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IT | 2017-05-02
Finalisation du rapprochement entre ASK et les activités de la Division Identification de Paragon Group : naissance d’un champion européen des solutions d’identification

Réunis en Assemblée générale mixte le 27 avril 2017, les actionnaires d’ASK (Euronext Paris - FR0011980077 - ASK), spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées destinées aux marchés de l’Identité et du Transport, ont approuvé à 100% le rapprochement stratégique d’ASK avec la division Identification & Traçabilité de Paragon Group Ltd., par apport à ASK des titres des sociétés constituant la branche d’activité « Paragon Identification » (PID), tel qu’annoncé le 26 octobre 2016.

Désormais finalisé, le rapprochement des deux sociétés permet la création d'un champion sur les marchés de l'identification et de la traçabilité, doté de capacités industrielles renforcées en Europe, aux Etats-Unis et en Chine.

Les deux sociétés sont déjà reconnues parmi les acteurs de référence de leurs marchés dans les secteurs du transport urbain et du contrôle d'accès. La fusion d'équipes d'experts renommés, avec environ 600 collaborateurs à travers le monde, permet au nouvel ensemble de développer une offre très complète s’appuyant sur toutes les technologies d'échanges sécurisés, embarquées dans tous les types de supports (Passeport, Documents d'identité, Tickets & Etiquettes intelligentes, Smart Cards, Smartphones, Cartes bancaires).

Le nouveau groupe combiné réalise un chiffre d'affaires d’environ 110 M€ (sur la base des comptes pro forma pour les douze mois du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016, tels que présentés dans le Document E), avec environ 80 M€ de chiffre d'affaires en Europe, 20 M€ aux États-Unis et 10 M€ dans le reste du monde.

Cette opération ouvre de nouvelles perspectives, avec de fortes ambitions de développement, à la fois par croissance organique et croissance externe, dans de nouvelles zones géographiques ou secteurs d’activité.

La société a l’intention de transformer sa raison sociale en Paragon ID. Cette nouvelle dénomination sera proposée au vote lors de la prochaine Assemblée générale. Une réunion d’information aux investisseurs (SFAF), présentant le nouvel ensemble et ses ambitions de développement, se tiendra le mardi 16 mai 2017.

Rappel des principales modalités du rapprochement

Le « Document E », décrivant les termes et conditions de l’apport, a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro de référence E.17-010 le 30 mars 2017. Ce document est consultable sur le site internet d’ASK. Parallèlement, l’AMF a octroyé à Paragon Group Ltd., le 29 mars 2017, une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les actions ASK.

Conformément aux termes de l’opération, Paragon Group Ltd. a apporté, le 28 avril 2017, la totalité des titres des sociétés constituant la branche PID et s’est vu remettre par ASK en rémunération1 de son apport :

 ▪ 45 706 119 actions ordinaires nouvelles ASK ;

 ▪ 10 000 000 d'obligations convertibles en actions ordinaires d'ASK d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit une émission obligataire d’un montant de 10 M€ ;

▪ 10 000 000 d'obligations simples de la société d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit une émission obligataire d’un montant de 10 M€ ; ▪ une soulte en espèces de 106,40 €.

Dans le cadre de cette opération, la valorisation des actions ASK remises à Paragon Group Ltd. en rémunération de l’apport a été fixée à une valeur de 1,92672€ par action. L’opération conduit Paragon Group Ltd. à détenir désormais 77,5% du capital d’ASK, sur une base pleinement diluée. Le tableau cidessous détaille la répartition du capital d’ASK (non dilué) au lendemain de la réalisation de cette opération :

 

                                                               Actions %        Capital   Droit de vote   % Droit de vote

Grenadier Holdings (Paragon Group Ltd.) 2   45 706 119   78,42%   45 706 119      75,01%

LBO France Gestion                                       2 323 950     3,99%     3 735 061       6,13%

Equimax Investissements                              1 157 420     1,99%     2 170 495       3,56%

Bluesky Capital                                                149 309     0,26%        277 142       0,45%

Philippe Geyres                                                  30 000     0,05%         60 000       0,10%

Salariés                                                                   440       -                     880          

Autres actionnaires au nominatif                          68 996     0,12%        136 669      0,22%

Flottant                                                          8 845 590   15,18%     8 845 590     14,52%

Total                                                            58 281 824  100,00%   60 931 956    100,00%

 

Evolution de la gouvernance d’ASK

L’assemblée générale du 27 avril a approuvé la nomination de Lis Astall en qualité d’administratrice indépendante. Un Conseil d’administration d’ASK s’est tenu le 28 avril 2017 et a pris acte des évolutions suivantes dans sa composition.

Démissions : Philippe Geyres, Bluesky Capital, représenté par Michel Desbard, et Equimax Investments Ltd., représenté par Terrence Annamunthodo.

Cooptation : John Rogers et Dominique Durant des Aulnois en qualité de nouveaux administrateurs.

A ce jour, le Conseil d’administration d’ASK est désormais composé des 4 membres suivants :

▪ John Rogers, Président du Conseil d’administration ;

▪ Lis Astall, administratrice indépendante ;

▪ LBO France Gestion, représenté par Valery Huot, administrateur ;

▪ Dominique Durant des Aulnois, administrateur

Par ailleurs, constatant la finalisation de l’opération, le Conseil d’administration a demandé au Directeur général d’initier désormais le rapprochement opérationnel, et de préparer, dans les meilleurs délais, un plan d’intégration comprenant notamment les sujets organisationnels, commerciaux, industriels et de communication

Prochain rendez-vous

Evènement                                                   Date

Réunion d’information investisseurs (SFAF)                     16 mai 2017

 

A propos d’ASK

ASK est le spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées à destination des applications sensibles liées aux individus. ASK a développé une technologie brevetée basée sur un procédé unique d’impression argentique, permettant d’apporter une véritable réponse aux enjeux de sécurité et de fiabilité des marchés de l’identité et du transport. ASK propose ainsi une gamme complète de solutions "sans-contact" (cartes, inlays -couverture électronique et antenne embarquée- pour les passeports et autres documents d’identité, tickets, terminaux, logiciels) et les services de personnalisation associés.

 

Grâce à sa technologie innovante et à son organisation mondiale (unités de fabrication en Europe -France-, Asie -Chine-, et aux Etats-Unis), ASK est aujourd’hui l’acteur de référence du "sans-contact" sécurisé pour les marchés de l’Identité (e-ID) et du Transport. En e-ID, ASK accompagne depuis 2006 les déploiements les plus exigeants, fournissant notamment les inlays pour les passeports américains, britanniques, français, belges, israéliens et philippins. Sur le marché du Transport, ASK affirme son leadership depuis 2001 et accompagne plus de 100 villes dans 27 pays, dont Atlanta, Chicago, Londres, Mexico, Miami, Paris, Singapour ou encore Sydney.

Libellé : ASK

Code ISIN : FR0011980077

Code mnémonique : ASK

Nombre d’actions composant le capital social : 58 281 824

A propos de Paragon Group Ltd.

Le Groupe Paragon est un groupe européen leader en matière de solutions de gestion et de numérisation des flux de communication marketing et documentaires multicanaux, ainsi qu’en matière de solutions d’identification et de traçabilité.

 

Paragon Group Ltd est une entreprise internationale, employant plus de 3 800 collaborateurs présents dans 12 pays, et réalisant un chiffre d’affaires de 400 M€, en croissance de 27% (exercice clos au 30 juin 2016). M. Patrick J. Crean, Chairman & CEO de Paragon Group, contrôle 77,3% du Groupe Paragon, le reste du capital étant réparti entre plusieurs managers du groupe.

 

Au sein de Paragon Group Ltd., la division identification (PID) est la branche d’activité spécialisée dans les solutions de contrôle d’accès et de traçabilité. S’appuyant sur les technologies intelligentes telles que le numérique, la RFID et la NFC, la division fournit des tickets, étiquettes et tags à des clients dans le monde entier dans des secteurs variés tels que les transports publics, la logistique, l’industrie ou le retail.

 

Fort d’environ 350 collaborateurs, La division identification a réalisé un chiffre d’affaires de 79 M€ (exercice clos le 30 juin 2016) pour une marge d’EBITDA supérieure à 10%.

 

 

1 Le rapprochement constitue une fusion inversée, en conformité avec l'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Conformément à cette norme comptable, à la suite de la transaction, l'acquéreur légal ASK est considéré comme l'entité acquise d'un point de vue comptable. Par conséquent, les données historiques qui seront présentées dans le cadre des états financiers du nouveau groupe seront les données de la Division Identification de Paragon Group Ltd.

 

2 La détention post-apport de 77,5% du capital par l’apporteur est calculée sur une base pleinement diluée. A la date du présent communiqué, tous les titres donnant accès indirectement au capital de la société ont été convertis en actions préalablement à la réalisation de l’apport ; à l’exception des 669 813 BSA émis par la société et encore exerçables. Ce qui explique que le pourcentage de détention du capital de l’apporteur soit différent de 77.5% en l’absence de conversion desdits BSA.

 

 

 

 

 

 

 

 

 


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